Selvitys pörssiyhtiöiden hallintarekisteröityjen osakkaiden tietojen asettamisesta saataville julkiseen rekisteriin

Valtiovarainministeriö
lausuntopalvelu.fi

VN/26758/2022

Pidättekö mahdollisena, että ulkomaisten omistajien hallintarekisteröinti kiellettäisiin?

Selvityksen mukaisesti ulkomaisten omistajien hallintarekisteröinnin kieltämiseen liittyy muun muassa EU-oikeudellisia haasteita. Hallintarekisteröinnistä aiheutuvia ongelmia on tarkoituksenmukaista korjata muilla tavoin. Hallintarekisteröinnin käyttömahdollisuuksien lisääminen ei ole perusteltua.

Miten arvioisitte selvityksessä esiintuotuja vaihtoehtoja?

a) Kansallinen julkinen rekisteri

Keskitetty julkinen rekisteri on perusteltu lähtökohta nykytilan muutoksille. Harmaan talouden torjunnan kannalta olisi perustellumpaa, että rekisteritiedot olisivat saatavilla omistajakohtaisesti, eikä pelkästään liikkeellelaskijakohtaisesti.

b) Liputusvelvollisuuden raja-arvojen muuttaminen

Tämä vaihtoehto ei lisäisi järjestelmän läpinäkyvyyttä verrattuna esimerkiksi keskitetyn rekisterin malliin. Vaihtoehto on kaikista kolmesta vaihtoehdosta ongelmallisin.

c) Arvopaperikeskuksen ylläpitämä hallintarekisteriliite

Keskitetty julkinen rekisteri on perusteltu lähtökohta nykytilan muutoksille. Arvopaperikeskuksen ylläpitämä hallintarekisteriliite on (rekisteri)vaihtoehtona parempi kuin kansallinen julkinen rekisteri. Arvopaperikeskuksella on jo valmiiksi järjestelmä ja tiedot, joten muutokseteivät aiheuttaisi merkittävää hallinnollista taakkaa. Arvopaperikeskuksen kautta tiedot olisivat ajankohtaiset ja kattavat; näitä periaatteita tulisi lisäksi tukea niin, että tiedot olisivat saatavilla avoimesti verkkosivuilla sen sijaan, että ne olisivat pelkästään arvopaperikeskuksessa.

Mitä rajoituksia mielestänne liittyy kansainvälisten omistajatietojen saatavuuteen julkiseen rekisteriin?

Kansainvälisten omistajatietojen saatavuus julkisessa rekisterissä ei lähtökohtaisesti sisällä merkittäviä käytännön haasteita. Tätä näkökulmaa tukevat myös selvityksen huomiot ja muun muassa kokemukset Ruotsista.

Miten eurooppalainen tietosuojasääntely ja perusoikeudet vaikuttavat julkiseen rekisteriin?

Kokemukset Ruotsin mallista eivät anna viitteitä siitä, että EU-oikeudellinen sääntely aiheuttaisivat merkittäviä rajoituksia julkiseen rekisteriin. Asiassa on kuitenkin huomioitava muun muassa EUT:n ratkaisukäytäntö. Huomionarvoista kuitenkin on, että selvityksessä mainitut EUT:n ratkaisut linkittyvät rahanpesudirektiiviin, ja mahdollisen julkisen rekisterin perustelut liittyvät väistämättä muuhunkin kuin rahanpesun ja terrorismin torjuntaan.

Oletteko samaa mieltä selvityksen lopputuloksesta?

SAK on eri mieltä selvityksen lopputuloksesta niiltä osin kuin selvitys ei esitä hallintarekisteröityjen osakkeiden julkisuutta lisääviä toimia. Selvityksessä esitettyjä potentiaalisia negatiivisia käyttäytymisvaikutuksia ei ole perusteltu uskottavasti.

Sääntelyn nykytilanne ei ole tarkoituksenmukainen, koska hallintarekisteröityjen osakkeiden julkisuus sisältää poikkeuksen osakeomistusten julkisuuteen. Viranomaiset eivät saa kattavasti tietoa harmaan talouden valvontatyötä varten.

Poiketen selvityksestä SAK pitää tarkoituksenmukaisimpana vaihtoehtona muutoksille arvopaperikeskuksen ylläpitämää hallintarekisteriliitettä. Selvityksen sisältö ei perustele uskottavasti liputusvelvollisuuden raja-arvojen muuttamista parhaimpana vaihtoehtona, vaan päinvastoin; perusteet tukevat nimenomaisesti keskitetyn julkisen rekisterin käyttöä.

Mitä mahdollisia muita kommentteja teillä on selvitykseen liittyen?

On selvää, että Verohallinto tai harmaan talouden selvitysyksikkö eivät pysty nykyjärjestelmän puitteissa kattavasti valvomaan verovelvollisia tai osallistumaan kansainväliseen tietojenvaihtoon. Nämä puutteet tulisi korjata mahdollisimman nopeasti. Selvityksessä esitettyjä potentiaalisia negatiivisia käyttäytymisvaikutuksia ei ole perusteltu uskottavasti.

Mitä jatkotoimenpiteitä suosittelette valtiovarainministeriölle?

SAK kannattaa hallintarekisteröityjen osakkeiden julkisuuden laajentamista. Nykyjärjestelmän puutteet tulisi korjata mahdollisimman nopeasti. On äärimmäisen tärkeää, että selvitys ei jää ainoastaan selvityksen tasolle, vaan johtaa konkreettisiin toimenpiteisiin. Tarkoituksenmukaisin vaihtoehto muutoksille on arvopaperikeskuksen ylläpitämä hallintarekisteriliite.

Teemaan linkittyvät myös tosiasiallisen edunsaajan kysymykset. Kansallisessa lainsäädännössä tulisi määritellä seuraavat seikat: kuka katsotaan lähdeverolain tarkoittamaksi osingonsaajaksi tilanteissa, joissa omistus on moniportaisesti hallintarekisteröity, ja se, millä edellytyksillä osingonsaajaa voidaan pitää tosiasiallisena edunsaajana sekä oikeutettuna verosopimusten mukaisiin alempiin lähdeverokantoihin. Lisäksi osakeyhtiölakiin tulisi lisätä tosiasiallista edunsaajaa koskeva määritelmä.

Verohallinnon tiedonsaantia voisi lisäksi tehostaa esimerkiksi niin, että mahdollistetaan tietojen saanti rahoitusmarkkinoiden valvontaa varten raportoiduista kauppatapahtumista ja kauppatietorekisteristä. Aggressiivisessa verosuunnittelussa käytetään hyvin monimutkaisia järjestelyjä eikä Verohallinnolla ole välttämättä kokonaiskuvaa kaikista toisiinsa liittyvistä liiketoimista. Pyynnöstä tapahtuvan tietojenvaihdon ongelma on luonnollisesti se, että pitää olla jotain tietoa siitä, mitä ja mistä kannattaa pyytää. Pyynnöstä tapahtuvaa tietojenvaihtoa tehokkaampaa olisi, jos Verohallinto voisi itse analysoida Finanssivalvonnan käytössä olevia tietoja ilman yksilöiden tunnistamista ja yhdistää niitä Verohallinnon käytössä oleviin muihin tietoihin.

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry