Hyppää sisältöön

s a k·fi Näistä puhutaan Lausunnot Lausunto luonnoksesta hallituk…

Lausunnot

Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta sekä eräistä siihen liittyviksi laeiksi

Valtiovarainministeriö
PL 28
00023 Valtioneuvosto
valtiovarainministerio@vm.fi

VM033:00/2014

Yleistä

EU:n uusi arvopaperikeskusasetus (Asetus) ja sen mahdolliset seuraukset arvo-osuusjärjestelmälle ja arvo-osuuksien omistamista koskevalle selvitystoiminnalle oli lausunnolla jo elokuussa 2014. Tällöin SAK lausui, että Asetuksesta itsestään ei seuraa velvoitetta purkaa suoraan omistamiseen perustuvaa rekisteröintiä, toisin kuin lausumisen pohjana silloin olleessa hallituksen esityksessä väitettiin. Siihen perustuen SAK otti kielteisen kannan suomalaisten omistusten hallintarekisteröintiin. Kantaamme vaikutti paitsi omistamista koskeva julkisuustavoite, se että omistukset on rekisteröity todellisen omistajan nimiin, myös sijoittajansuojaa ja heidän yhtiöoikeudellista asemassa koskevat näkökohdat.

Nyt lausunnolle tulleessa luonnoksessa hallituksen esitykseksi Asetuksen ei enää väitetä pakottavan Suomea muuttamaan suoraan omistamiseen perustuvaa rekisteröintiä, ei ainakaan suoraan. Mutta epäsuorasti, suorasta omistamisesta tinkimällä, näin kuitenkin tehdään. Siksi SAK pitää nyt lausuttavana olevaa esitystä samalla tavalla ongelmallisena kuin elokuussa lausuttavana ollutta esitystä. Esitykseen sisältyvä uusi käsite, ”yksilöllisesti eroteltu arvo-osuustili”, olisi sijoittajakohtainen mutta hallintarekisteröity tili, jonka haltijana olisi käytännössä säilyttäjäpankki. Tilin todellinen omistaja jäisi täsmentämättä, kuten myös hänen osakasoikeutensa. Suora omistaminen ei toteutuisi.

SAK:n mielestä esitys on edelleen ristiriidassa hallitusohjelman julkisuustavoitteen kanssa. Sen lisäksi se on ristiriidassa myös G20 maiden Brisbanessa, Australiassa päättämän linjan kanssa. Sen mukaan arvopaperiomistukset on rekisteröitävä todellisen edunsaajan mukaan, ja ”haltijatileistä”, kuten hallintarekisteröidyistä tileistä, olisi luovuttava.

VM:n esityksessä sijoittaja voisi edelleen piiloutua moniportaisen säilytysketjun taakse. Tilanteessa, jossa yritys valitsee ulkomaisen arvopaperisäilyttäjän, suomalaisten omistusta ei tarvitse purkaa erilliselle yleisöjulkiselle omistajaluettelolle. Näin epämääräinen omistamisen rekisteröinti murentaisi sekä viranomaisjulkisuuden että yleisöjulkisuuden.

Asetus ei edellytä suomalaisten omistusten hallintarekisteröintiä

Valtiovarainministeriö on tätä ennen jo kolmasti esittänyt suomalaisten omistusten hallintarekisteröintiä. Esitykset ovat perustuneet lähinnä kotimaisiin, valtiovarainministeriön rahoitusmarkkinaosaston ja finanssialan järjestöjen asettamiin tavoitteisiin. Nyt lausuttavana oleva esitys on neljäs samasta tavoitteenasettelusta nouseva esitys. Vasta kahta viimeistä esitystä on perusteltu Asetuksella.

Näin ei pitäisi kuitenkaan tehdä. Suoran omistuksen malli tunnistetaan Asetuksessa omana erillisenä säilytysmuotonaan, jota kaikissa EU:n jäsenmaissa tulee jatkossa tarjota. On myös vahvaa näyttöä siitä, että kansainvälisen kehityksen valtavirta kulkee kohti suoraa ja läpinäkyvää omistusta sekä olennaisesti nykyistä lyhyempiä säilytysketjuja. Alan kansainvälisessä keskustelussa Suomi onkin saanut tunnustusta siitä, että Suomen malli vastaa näitä vaatimuksia jo nyt.

Suoran omistuksen edut

Suoran omistamisen mallissa se, mitä on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille, on riidattomasti hänen omistuksessaan. Osingonmaksut tulevat saajilleen nopeasti ja tehokkaasti. Sijoittajan ei tarvitse ilmoittaa veroprosentteja tai muita verotuksen kannalta tärkeitä tietoja eikä toimittaa tietoja tilien omistuksista yli moniportaisen ja hallintarekisteröidyn omistajaketjun.

Yhtiökokousosallistuminen on vaivatonta, koska osallistuminen ei edellyttäisi mitään erillisiä rekisteröitymistoimenpiteitä sijoittajalta. Myös säilyttäjien ja välittäjien kilpailuttaminen on helppoa ja tehokasta ilman mahdollisia vaikutuksia arvo-osuuksien käyttöön ja käyttöehtoihin. Tietojen saanti omaisuudesta ja sitä koskevista oikeuksista on saatavilla ajantasaisesti, ilman erillisiä ja kalliita lisäpalveluita. Ei ole riskiä välikäsistä, niiden toiminnan järjestämistavasta tai konkursseista, joihin on kaikki syy varautua myös jatkossa. VM:n esittämässä mallissa nämä suoran omistuksen edut eivät toteudu.

Sijoittajansuoja ja kustannukset

Säilyttäjäpankin konkurssissa hallintarekisteröityä tiliä ei noin vain siirretä toisen pankin operoitavaksi, koska sijoittaja itse ei ole kyseisen tilin haltija. Samasta syystä sijoittaja ei voi myöskään aidosti kilpailuttaa pankkien säilytyspalveluja. Sijoittaja voi vaihtaa pankkia vain tilinhaltijan myötävaikutuksella ja erillistä korvausta vastaan.

Kiitos suoran omistamisen, suomalaisten kaupankäyntikustannukset ovat nyt Euroopan pienimmästä päästä. VM:n esittämässä mallissa täysin tarpeettomien välikäsien määrä kasvaa ja vastaavasti kasvaa paine säilytyskustannusten kasvulle. Laskennallinen lisäkustannus miljoonien hallintarekisteröityjen omistajatietojen tuottamisesta on satoja miljoonia vuodessa.

Juuri näiden miljoonien vuoksi pankit ajavat hallintarekisteröintiä. SAK:n mielestä se ei kuitenkaan olisi kansantaloudellisesti mielekästä liiketoimintaa, vaan bisnestä markkinoiden epätäydellisyyksillä ja puutteellisella tietämyksellä.

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry