Hyppää sisältöön

s a k·fi Näistä puhutaan Lausunnot Vakuutusyhtiölaki 2005 -työryh…

Lausunnot

Vakuutusyhtiölaki 2005 -työryhmän mietintö

Sosiaali- ja terveysministeriö
Vakuutusosasto
PL 33
00023 HELSINKI

Aluksi

Työryhmän valmistelemassa esityksessä vakuutusyhtiölain kokonaisuudistukseksi on kyse ennen muuta vakuutusyhtiöiden toimintaa säätelevän lainsäädännön ajanmukaistamisesta. Se on tarpeen ensinnäkin osakeyhtiölain uudistamisen takia, ja toiseksi uuden perustuslain vaatimusten täyttämiseksi.

Lakiluonnos on rakenteeltaan ja kirjoittamistavaltaan selkeä, ja täyttää siten hyvän lainvalmistelun vaatimukset.

Työryhmän esityksessä uudeksi vakuutusyhtiölaiksi on paljon säännöksiä, jotka ovat kokonaan tai lähes kokonaan samansisältöisiä kuin osakeyhtiölaissa. Toisaalta esitys sisältää edelleen lukuisia viittauksia osakeyhtiölakiin. Viittaustekniikan tavoitteena on välttää päällekkäistä säätämistä. Toisaalta se merkitsee, että osakeyhtiölain mahdolliset muutokset myös tulevaisuudessa heijastuvat myös vakuutusyhtiölakiin. Lisäksi viittaustekniikka on ongelmallinen myös vakuutusyhtiöiden monimuotoisuuden takia: samat säännökset eivät välttämättä sovellu lakisääteisen pakollisen sosiaalivakuutuksen ja markkinavakuutuksen hoitamiseen.

Osakeyhtiölakiuudistuksen edellyttämät muutokset on työryhmän mietinnössä nähty ensisijaisesti teknisinä uudistustarpeina vakuutusyhtiölain suhteen. Mietinnöstä ei käy ilmi onko työryhmässä arvioitu osakeyhtiölakiuudistuksen keskeisiä lähtökohtia ja tavoitteita sekä verrattu niiden soveltuvuutta vakuutusyhtiölainsäädäntöön ja vakuutusyhtiöiden toiminnalle asetettaviin erilaisiin vaatimuksiin.

Vakuutusyhtiölain muutokset ja laki työeläkevakuutusyhtiöistä

Sosiaali- ja terveysministeriö päätti syyskuun lopulla 2006 antaa vakuutusyhtiölaki 2005 &#;8211työryhmälle tehtäväksi ehdotukset myös uudesta VYL:sta ja OYL:sta johtuvista TVYL:n muutoksista. Ministeriön päätös antaa asia vakuutusyhtiölakia valmistelleelle työryhmälle sen työn viime vaiheessa ja ilman yhteistyötä työmarkkinajärjestöjen kanssa viittaa siihen, että TVYL-muutokset nähtiin pelkästään teknisinä tarkistuksina.

Sosiaali- ja terveysministeriö järjesti näistä TVYL:iin kaavailluista muutoksista erillisen kuulemistilaisuuden 8.1.2007. Tuolloin SAK:n taholta esitetyt näkökohdat toistetaan seuraavassa.

Kun laki työeläkevakuutusyhtiöistä (TVYL) vuonna 1997 valmisteltiin, päädyttiin lainsäädäntöteknisesti viittaustekniikkaan. Näin ollen myös työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan vakuutusyhtiölakia erikseen säädetyin poikkeuksin. Koska vakuutusyhtiölaki on kytketty osakeyhtiölakiin, työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaa koskeva säätely perustuu vaikeasti hallittavaan lainsäädäntöketjuun.

SAK arvioi jo syksyllä 2005 (lausunto pankinjohtaja Matti Louekosken TVYL:n uudistamista koskevan selvitystyön väliraportista), että työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaa säätelevän lain tulisi olla itsenäinen ja että näin ollen viittaustekniikasta TVYL:n ja VYL:n välillä tulisi luopua.

Louekosken selvitystehtävän jatkotyössä ja sitä seuranneessa lainvalmistelussa ehdittiin kuitenkin tehdä vain muun muassa sijoitusuudistuksen edellyttämät muutokset ja tarkennukset. Näin ollen päädyttiin siihen, että laajempi TVYL:n uudistaminen tehdään samassa aikataulussa, kun viimeistellään uudistetusta OYL:sta aiheutuvaa VYL:n kokonaisuudistusta.

Tiedossa ei ole, onko vakuutusyhtiölaki 2005 -työryhmässä pyritty syvällisesti arvioimaan OYL:n ja VYL:n uudistusten vaikutuksia työeläkevakuutusyhtiöihin.

On edelleen olemassa vankat perustelut sellaiselle TVYL:n kokonaisuudistukselle, jossa laki työeläkevakuutusyhtiöistä kirjoitetaan itsenäiseksi ilman VYL-viittauksia. Työeläkevakuutusyhtiölaki olisi tällöin pidempi, mutta nykyistä selkeämpi. Samalla selkeytyisi työeläkevakuutusyhtiöiden asema lakisääteistä sosiaalivakuutusta hoitavina laitoksina. TVYL:n sisältö tulisikin määritellä työeläkevakuutustoiminnan lähtökohdista eikä se saisi olla alisteinen muille, erityyppisestä vakuutustoiminnasta säädetyille laeille.

Henki- ja vahinkovakuutusta hoitavien vakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoitus

Uuteen vakuutusyhtiölakiin esitetään sisällytettäväksi säännös vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksesta (1.luku 17 §). Esityksen mukaan vakuutusyhtiön tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille tai osakkaille, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Pykälän perustelujen mukaan voiton tuottamisen rinnalla tasaveroisena periaatteena korostetaan vakuutettujen etujen turvaamista. Ehdotetun tarkoituspykälän 3 momentin mukaan ”vakuutusyhtiön on otettava huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet toimiessaan voiton tai muun taloudellisen edun tuottamiseksi”.

Ehdotettu tarkoituspykälä on kuitenkin muotoiltu siten, että vakuutettujen etujen turvaaminen ei nouse tasaveroiseksi voiton tuottamisen rinnalle. Tarkoituspykälä on erityisen ongelmallinen siksi, että vakuutusyhtiöt harjoittavat myös lakisääteiseen sosiaaliturvaan kuuluvaa tai sitä täydentävää vakuutusta. Vahinkovakuutusyhtiöiden hoitamassa lakisääteisessä sosiaalivakuutuksessa, kuten tapaturmavakuutuksessa, ensisijainen tarkoitus tulee olla vakuutettujen etujen turvaaminen ja lakisääteisen vakuutuksen hoitaminen tehokkaasti ja luotettavasti.

Työryhmä on valmistellut esityksen tarkoituspykäläksi painottaen yhtiöoikeudellista näkökulmaa, mutta sivuuttaen vakuutusoikeudellisen näkökulman. Vakuutusyhtiöillä on yhteiskunnassa muitakin tehtäviä kuin voiton tavoitteleminen osakkaille. Erään määritelmän mukaan vakuutusyhtiön tehtävä on kantaa kotitalouksien, yhteisöjen ja yritysten riskejä ja olla luomassa yhteiskuntaan sosiaalista turvallisuutta ja taloudellista vakautta.

Työeläkeyhtiölaissa on erityissäännös, jonka mukaan työeläkeyhtiöiden toiminnan tarkoitus on harjoittaa sosiaaliturvaan kuuluvaa lakisääteistä eläkevakuutusta ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla.

Henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden toimilupien myöntäminen

Lakiluonnoksen mukaan henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden toimilupien myöntäminen siirrettäisiin sosiaali- ja terveysministeriöltä operatiivisesta valvonnasta vastaavalle vakuutusvalvontavirastolle. Esityksen perusteluna on, että vakuutusvalvontavirastolla on jo nyt merkittävä rooli lausunnonantajana toimilupahakemusta käsiteltäessä.

Toimiluvan siirtoa vakuutusvalvojalle on syytä vielä harkita perusteellisesti. Myös nykyinen käytäntö, jossa vakuutusvalvontavirasto antaa lausunnon ja toimiluvan myöntää sosiaali- ja terveysministeriö, on toiminut hyvin. Työeläkevakuutusyhtiöiden toimiluvista päätettäisiin edelleen valtioneuvoston yleisistunnossa, mikä on erittäin perusteltua. Tämä huomioon ottaen on arvioitava, olisiko toimilupien myöntämisessä tarkoituksenmukaista pitäytyä kaikin osin nykyisin voimassa oleviin säännöksiin.

Henkivakuutusyhtiöiden vakavaraisuusaseman ennakoiva valvontajärjestelmä

Lakiluonnoksessa esitetään lakiin lisättäväksi myös säännökset henkivakuutusyhtiöiden ennakoivasta valvonnasta. Tavoitteena on valvonnan tehokkuuden ja läpinäkyvyyden lisääminen. Vakuutusvalvontavirastolla on jo käytännössä ollut mahdollisuudet tähän niin sanottuun early warning -valvontaan, ja se on perustunut henkivakuutusyhtiöiden virastolle tekemään riskiasemansa raportointiin. Ennakoivan valvonnan määrittely esitetyllä tavalla lain tasolla on kannatettavaa.

Kilpailun valvonnan siirtäminen kilpailuvirastolle

Vakuutusvalvontaviraston valvonta- ja tarkastusoikeutta koskevia säännöksiä ehdotetaan lähennettäväksi rahoitustarkastuksen vastaaviin säännöksiin. Samalla ehdotetaan, että kilpailuvalvontaa koskevat kysymykset keskitettäisiin kilpailuvirastolle vakuutusvalvontaviraston toimivaltaa vastaavasti supistaen.

Vakuutusvalvontavirastolla ja kilpailuvirastolla on tällä hetkellä päällekkäistä toimivaltaa, ja niiden valvonnalliset näkemykset saattavat erota toisistaan. Erityisesti työeläkejärjestelmän kannalta tulee vielä tarkkaan arvioida, onko ehdotus vakuutusvalvontaviraston kilpailullisen toimivallan poistamisesta järkevää ja perusteltua. Asiaan kiinnitti huomiota raportissaan myös työeläkejärjestelmän kilpailuolosuhteita selvittänyt hallitusneuvos Erkki Rajaniemi.

Yhteistakuuerä

Työryhmä ei esitä muutoksia vakuutusyhtiölaissa oleviin lakisääteistä tapaturma- ja liikennevakuutusta koskeviin säännöksiin yhteistakuuerästä. Tämä työryhmässä tehty johtopäätös on kannatettava, koska nykyisille säännöksille ei ole toistaiseksi löydetty yhteisesti hyväksyttyä vaihtoehtoa. Sosiaali- ja terveysministeriössä on juuri käynnistynyt tapaturmavakuutuslain kokonaisuudistus. Esimerkiksi tämän työn yhteydessä on mahdollisuus etsiä nykyisen yhteistakuuerän tilalle myös vakuutettujen kannalta tyydyttävää ratkaisua.

Vakuutuskannan luovutus

Työryhmä esittää joitakin muutoksia säännöksiin vakuutuskannan luovuttamisesta ulkomaiselle vakuutusyhtiölle. Tapaturmavakuutuslain 29 a §:ssä on erityissäännös lakisääteistä tapaturmavakuutusta hoitavan vakuutusyhtiön kannanluovutuksen edellytyksistä. Tähän säännökseen ei ole esitetty muutosta ja onkin tärkeää, että vakuutusvalvontaviranomaisen harkintavalta tältä osin säilyy.

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry