Työeläkevakuutusyhtiölain uudistamistarpeet / Selvityshenkilö Matti Louekosken väliraportti
Sosiaali- ja terveysministeriö
Vakuutusosasto
PL 33
00023 Valtioneuvosto
Laki työeläkevakuutusyhtiöistä (TVYL) tuli voimaan vuonna 1997. Laki säädettiin, koska oli tarpeen erottaa lain tasolla työeläkevakuutusyhtiöiden toiminta muusta vakuutustoiminnasta. Tavoitteena oli lisätä työeläke-vakuutusyhtiön toiminnan itsenäisyyttä ja riippumattomuutta. Lakia on säätämisen jälkeen muutettu vain vähän. Sen sijaan työeläkevakuuttamisen lainsäädännöllinen toimintaympäristö on TVYL:n voimaantulon jälkeen muuttunut ja muuttumassa: uusi perustuslaki tuli voimaan 1999 ja parhaillaan ollaan uudistamassa osakeyhtiölakia ja vakuutusyhtiölakia. Myös EU-lainsäädännön ja Suomen työeläkelaitosten toimintaa sääntelevien lakien suhteen analysointi on syventynyt. Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry pitääkin nyt käynnissä olevaa selvitystyötä erittäin tarpeellisena.
Selvityshenkilö Matti Louekosken väliraportissa käsitellään työeläke-vakuutuksen hallinnoinnissa ja sitä koskevassa lainsäädännössä kehittämistä vaativia kysymyksiä lähinnä eri vaihtoehtoja pohdiskellen. Konkreettisia esityksiä väliraporttiin sisältyy vain vähän ja kokonaisuutena ne jäävät yllättävän varovaisiksi. Tästä huolimatta väliraportti on arvokas keskustelunavaus lakisääteisen työeläkevakuutuksen kehittämiseksi, ja se antaa hyvän kuvan nykytilasta ja sen haasteista.
Työeläkevakuutus on sosiaalivakuutusta – ei markkinavakuutusta
SAK pitää tärkeänä väliraportissa korostettua lähtökohtaa, että työeläke-vakuutus on keskeinen osa pakollista lakisääteistä sosiaaliturvaa ja että hajautetusta toimeenpanosta huolimatta myös yksityisten alojen työeläkelaitokset hoitavat julkista tehtävää. Työeläkevakuutusyhtiöt eivät saa harjoittaa muuta vakuutustoimintaa kuin työeläkevakuutusta, jonka sisältö on lailla säädetty. TEL-yhtiöiden tehtävä on lakisääteisen työeläkevakuutuksen tehokas hoitaminen, ei voiton tuottaminen omistajille. Työeläkevakuutusyhtiöt ovat yhdessä eläkesäätiöiden ja &#;8211kassojen kanssa vastuussa eläketurvasta. Laskuperustekoron avulla määrätään viranomaispäätöksellä kuinka suuri osuus sijoitusten tuotoista on siirrettävä eläkerahastoihin. Nämä työeläke-vakuutuksen keskeiset ominaisuudet erottavat työeläkevakuutusyhtiöt tavallisista vakuutusyhtiöistä, joilla on vapaus kehittää markkinoille erisisältöisiä ja hinnaltaan vaihtelevia vakuutustuotteita.
Selvityshenkilö asettuu kannattamaan linjaa, jonka mukaan työeläke-vakuutusyhtiölakia tulee kehittää työeläkejärjestelmän sosiaalipoliittista tehtävää ja siihen liittyvää yhteisvastuuta korostavaan suuntaan. Tähän perustuen selvitysmies esittää, että TVYL:ssa pitäisi säätää nykyistä täsmällisemmin seuraavista asioista: työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus ja velvollisuudet, työeläkevakuutusyhtiön toiminnan itsenäisyys, hallinnon riippumattomuus ja keskittyminen eläketurvan hoitamiseen sekä työeläkevakuutusyhtiöiden yhteistoiminnan järjestäminen.
SAK:n mielestä selvitysmiehen analyysi työeläkevakuutusyhtiöiden tehtävästä on oikea, mutta esitetyt linjaukset TVYL:n kehittämisestä ovat jäävät puolitiehen. Ennen TVYL:n säätämistä työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettiin vakuutusyhtiölainsäädäntöä. Lähinnä tästä historiallisesta syystä TVYL on toteutettu ns. viittaustekniikalla, mikä merkitsee, että TVYL:sta ilmenevin osin työeläkeyhtiöiden toimintaa säätelevät myös vakuutusyhtiölaki ja osakeyhtiölaki. SAK katsoo, että koska työeläkevakuutusyhtiöiden yksinomainen tehtävä on lakisääteisen työeläkevakuutuksen hoitaminen, viittaustekniikasta tulee luopua ja kirjoittaa työeläkeyhtiöiden toiminnan ohjaamiseen tarvittavat säädökset TVYL:iin. Tätä eriyttämislinjaa tukee vahvasti myös selvityshenkilön johtopäätös, jonka mukaan osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölain uudistuksissa tulee korostumaan markkinatalousajattelu. Myös väliraporttiin sisältyvä uuden perustuslain ja TVYL:n suhdetta koskevan analyysin sekä yhtiöoikeuden ja TVYL:n suhdetta käsittelevän jakson johtopäätökset puoltavat TVYL:n kehittämistä muusta vakuutusyhtiölain-säädännöstä erillisenä.
Selvityshenkilö perustaa linjauksensa hallinnon kehittämisestä työeläkevakuutusyhtiöiden sosiaalipoliittisen tehtävään sekä siihen, että työeläketurva ja sen rahoitus kuuluvat työmarkkinajärjestöjen jatkuvan neuvottelun piiriin. Tältä pohjalta selvityshenkilön näkemys on, että työmarkkinajärjestöjen nimeämien jäsenten asemaa työeläkelaitosten hallinnossa tulisi vahvistaa ja edustuksen tasapuolisuus varmistaa. Koska työeläkelaitosten ainoana tehtävänä on työeläkevakuuttamisen tehokas hoitaminen, selvitysmiehen näkemys työeläkelaitosten hallinnon kehittämisestä on hyvinkin perusteltu. Selvää on, että työeläkeyhtiön hallintoon valittavilla jäsenillä on oltava riittävä asiantuntemus nimenomaan työeläkevakuutuksesta ja sen sijoitustoiminnasta. Raportissa on todettu, että TEL-järjestelmässä sijoitusriskin kantavat viime kädessä vakuutusmaksun maksajat ja edunsaajat, niin nykyiset kuin tulevatkin. SAK katsoo, että tasapuolisuuden parantamiseksi ja riittävän riippumattomuuden varmistamiseksi työeläkeyhtiöiden hallinnossa myös palkansaajien pitäisi voida vaikuttaa vapaasti valittavien hallintoelinten jäsenien nimeämiseen. Tällöin käyttökelpoinen menettely voisi olla väliraportissa mainittu nimitysvaliokuntien käyttö.
Väliraportissa on myös ansiokasta pohdintaa siitä, ottavatko työeläkeyhtiöiden nykyinen hallintorakenne ja sitä koskevat säännökset riittävästi huomioon työeläkevakuuttamisen erityispiirteet ja tarkoituksen. Tämän analyysin perusteella on luontevaa päätyä kannattamaan selvityshenkilön arvioitavaksi esittämää ajatusta, että työeläkevakuutusyhtiön yhtiömuoto tulisi säätää keskinäiseksi yhtiöksi.
Suomen työeläkevakuutus ja EU-lainsäädäntö
Väliraporttiin sisältyy myös Suomen EU-liittymisasiakirjaan sisällytettyä ns. TEL-poikkeusta ja sille asetettuja ehtoja koskeva laajahko osio, joka on kooste eri asiantuntijoiden esittämistä analyyseistä.
Suomen yksityisten alojen työeläkevakuutus hoidetaan hajautetusti. Työeläkelaitosten kilpailua asiakkaista rajoittaa selkeästi järjestelmän sosiaalivakuutustehtävä: etuudet on säädetty lailla ja vakuutusten hinta perustuu sosiaali- ja terveysministeriön vuosittain vahvistamaan maksutasoon. Näin ollen työeläkelaitokset kilpailevat sijoitusten tuotoilla, joille kuitenkin on asetettu yhteiset minimivaatimukset, sekä asiakaspalvelulla.
Suomen työeläkelainsäädännön ja EU-sääntelyn suhteessa keskeistä on se, miten työeläkelaitosten sosiaalivakuutustehtävä ja siitä johtuva rajoitettu kilpailu pystytään yhdistämään myös yhteisöoikeuden kilpailusäännösten kannalta kestävällä ja hyväksyttävällä tavalla. Suomessa on laaja poliittinen yhteisymmärrys siitä, että työeläkevakuutusta halutaan kehittää nykyisen yhteisvastuun pohjalta, jolloin vain Suomeen sijoittuneet ja Suomen lainsäädäntöä noudattavat eläkelaitokset voivat kilpailla kansallisilla markkinoilla työeläkevakuutusasiakkaista.
Väliraportista on luettavissa, että työeläkelaitosten toiminnasta ja tehtävistä, työeläkevakuutuksen ja muun vakuutustoiminnan eriyttämisestä, yhteisistä ei-kilpailtavista asioista ja yhteistyön muodoista sekä toisaalta kilpailun piirissä olevista asioista nähdään tarpeellisena säätää nykyistä tarkkarajaisemmin, jotta työeläkevakuutuksen itsenäinen asema kansallisessa lainsäädännössä selkiytyisi. SAK:n mielestä lainsäädännössä on nimenomaan selkeytettävä Suomen työeläkevakuutuksen niitä piirteitä, jotka vahvistavat työeläke-vakuutuksen asemaa sosiaalivakuutuksena. Samalla on lainsäädäntöä ja sen valvontaa syytä tehostaa sen suhteen, että TEL-poikkeukselle asetettuja ehtoja, kuten riittävää hajautusta sekä työeläkelaitosten hallinnon ja toiminnan itsenäisyyttä myös käytännössä tarkasti noudatetaan. SAK katsoo, että myös yhteisöoikeudelliset näkökohdat puoltavat vahvasti linjaa, jonka mukaan TVYL:ia kehitetään itsenäisenä lakina ja katkaistaan yhteys vakuutusyhtiö- ja osakeyhtiölakeihin.
Selvityshenkilön raportin mukaan TEL-poikkeus asettaa Suomelle siis velvollisuuden huolehtia siitä, että työeläkejärjestelmä on vastaisuudessakin hajautettu. Työeläkejärjestelmän toimijoiden väheneminen vain muutamaan määräävässä asemassa olevaan yhtiöön voisi vaarantaa tasapuolisen toiminnan ja kilpailun edellytykset. SAK kiinnittää huomiota siihen, että selvitystyön jatkovaiheessa, on arvioitava lainsäädännön kehittämistä myös siten, että järjestelmän liiallinen keskittyminen voitaisiin tarvittaessa estää.
Monimuotoisuus työeläkevakuutuksen järjestämisessä
Selvityshenkilö on sivunnut väliraportissa myös työeläkevakuuttamisen vaihtoehtoisia järjestämistapoja yksityisillä aloilla sekä siihen liittyviä tasapuolisten toimintaedellytysten turvaamista uutta eläkelaitosta perustettaessa. Lisäksi raportissa muistutetaan työeläkejärjestelmän terveen kehityksen turvaamisesta.
Yksityisillä aloilla työeläkevakuuttamisen hoitaminen on hajautettu työeläkeyhtiöihin, eläkesäätiöihin ja –kassoihin, ja työnantaja voi valita työeläkevakuuttamisen järjestämistavan näistä vaihtoehdoista. Vaihtoehtojen avulla on lisäksi haluttu turvata riittävä hajautus. Säätiövaihtoehto on nähty yritysten kannalta hyvänä vaihtoehtona siksi, että vakavaraisessa ja sijoitustoiminnassa onnistuneessa eläkesäätiössä voidaan työnantajan kannatusmaksut pitää alhaisempina kuin työeläkeyhtiölle maksettavat työeläkemaksut.
Viime aikoina useita suuria säätiöitä on kuitenkin purettu siksi, että nykyinen lainsäädäntö antaa säätiötä ylläpitävälle työnantajalle oikeuden pidättää työeläkeyhtiöön siirtyvistä varoista yli jäävän osuuden itselleen. Jos yritys perustaa eläkesäätiön, siirtyvästä toimintapääomasta yli jäävä osuus jää työeläkeyhtiöön eikä joudu vieraisiin tarkoituksiin. Toimintapääoma on työeläkejärjestelmään kuuluvaa varallisuutta ja työeläkelaitosten yksinomainen tehtävä on lakisääteisen eläketurvan hoitaminen. Väliraportissa onkin esitetty kannanotto siitä, että lainsäädäntöä tulee kehittää siten, että spekulatiiviset eläkelaitosten purkamiset voidaan estää ja samalla mahdollistaa toimintakykyisten eläkesäätiöiden ja –kassojen perustaminen. SAK pitää välttämättömänä, että selvityshenkilö Louekosken jatkotyössä tehdään esitys lainsäädännön muuttamisesta siten, että työeläkevarojen joutuminen järjestelmän ulkopuolelle estetään.
Työeläkejärjestelmän laskuperusteet
Koska yksityisten alojen työeläkelaitokset hoitavat yhteisvastuullisesti etuusperusteista eläketurvaa, jonka sisältö on lailla säädetty, on välttämätöntä, että myös työeläkevakuutusmaksujen ja vastuuvelan laskeminen määräytyy mahdollisimman yhteneväisesti ja että sijoitusten tuotosta rahastoitava osuus määrätään eläkelaitoksille samaksi. Tästä syystä voimassa olevassa laissa (TEL 3a§) on nimenomaisesti säädetty, ettei sosiaali- ja terveysministeriö saa vahvistaa eläkevakuutuksen ehtoihin tai laskuperusteisiin eroja, jotka vaikeuttavat eläkelaitosten yhteisten tehtävien hoitamista. Saman sisältöinen säädös on uudessa työntekijän eläkelaissa TyEL 167 § (HE 45/2005). Säädös toteuttaa SAK:n mielestä työeläke-järjestelmän yhteistä tehtävää ja on siksi välttämätön.
Selvityshenkilö esittää, että tulisi käydä läpi eri eläkelaitostyyppien (työeläkevakuutusyhtiöt, eläkesäätiöt ja –kassat sekä Kuntien eläkevakuutus) laskuperusteita ja vakuutuskannan siirtoja koskevat säännöstöt. SAK pitää esitettyä selvitystä tarpeellisena.
Selvityshenkilön väliraportissa on kuvattu myös laskuperustekoron nykyinen määrittäminen ja vahvistamismenettely sekä pohditaan sitä, pitäisikö sosiaali- ja terveysministeriölle säätää mahdollisuus poiketa työeläkelaitosten yhteistyössä valmistelemasta ja työeläkeyhtiöiden hakemasta laskuperuste-koron määrästä. SAK toteaa, että ministeriöllä on myös nykyisessä vahvistamismenettelyssä mahdollisuudet vaikuttaa laskuperustekoron valmisteluun ja määrittämiseen hakemuksen hylkäysmahdollisuuden kautta.
Valvonta
Selvityshenkilö sivuaa työeläkeyhtiöiden hallintoelinten tehtäviä, kokoonpanoa ja nimeämismenettelyä pohtiessaan myös valvonnan ja vastuun kysymyksiä.
Myös viranomaisvalvonta on raportissa esillä, mutta perusteellinen työeläkeyhtiöiden ja muiden työeläkelaitosten viranomaisvalvonnan nykytilan analyysi puuttuu. Tehokas viranomaisvalvonta on kuitenkin olennainen ja tärkeä asia hajautetusti hoidetussa työeläkejärjestelmässä.
Työeläkevakuutuksessa valvonnasta vastaa sosiaali- ja terveysministeriö ja viranomaisvalvonnasta huolehtii pääosin vakuutusvalvontavirasto. Vakuutusvalvontaviraston tehtävät sekä vakuutusvalvonnan ja rahoitustarkastuksen välinen työnjako on ollut pohdittavana useaan otteeseen.
Sosiaali- ja terveysministeriö on johdonmukaisesti torjunut esitykset siitä, että työeläke- ja muun sosiaalivakuutuksen valvonta kuuluisi samalle viranomaiselle kuin rahoitusvalvonta. Myös SAK on vahvasti tukenut ministeriön kantaa. Vakuutusvalvontaviraston nykyinen tehtäväkenttä kuitenkin on hyvin laaja ja sen voimavarat ilmeisen riittämättömät tehokkaan valvonnan hoitamiseen, SAK esittää, että selvitetään mahdollisuudet erottaa sosiaalivakuutuksen valvontatehtävät vakuutusvalvontavirastosta erilliseksi tehokkaasti toimivaksi kokonaisuudeksi. Tällöin olisi myös mahdollista harkita vapaaehtoisen vakuutustoiminnan ja rahoitusvalvonnan yhdistämistä. Tällainen valvontatoimen työnjako selkiyttäisi valvontaa, jos riittävät voimavarat voitaisiin turvata. Näin voitaisiin tehokkaammin seurata myös työeläkelaitosten toimintaa ja toteuttaa muun muassa selvitysmiehen ehdotus siitä, että määräajoin julkistetaan työeläkelaitosten toiminnan tuloksia kuvaavat vertailukelpoiset raportit.
Sijoitustoiminnan kehittäminen
Väliraporttiin sisältyy arviointia työeläkejärjestelmän nykyisestä sijoitustoiminnasta. Lisäksi raportissa selostetaan toimitusjohtaja Kari Puron johtaman neuvottelukunnan vielä keskeneräistä työtä sijoitussäännöstön kehittämiseksi. Esityksiä selvityshenkilö ei mainitun neuvotteluryhmän työn ollessa kesken ole tehnyt.
SAK toteaa, että sijoitussäännöstön uudistaminen ja selvitystyön jatkotyö muodostavat toisiinsa liittyvän kokonaisuuden. Mahdolliset päätökset sijoitustoiminnan kehittämisestä edellyttävät sitä, että samanaikaisesti tiedetään miten selvitystyötä jatketaan ja minkälaisia konkreettisia lainmuutoksia selvitystyön pohjalta valmistellaan.
Lopuksi
Selvitystyössä on nostettu esiin monia tärkeitä työeläkevakuutus-yhtiölainsäädännön kehittämistarpeita, joilla voidaan vahvistaa työeläkejärjestelmän toimivuutta sekä selkeyttää työeläkeyhtiöiden lainsäädännöllistä asemaa. Työeläkejärjestelmän sosiaaliturvatehtävän selkeyttäminen, työeläkeyhtiöiden riippumattomuuden ja hajautetun järjestelmän turvaaminen, kilpailunäkökohtien huomioon ottaminen sekä TEL-poikkeuksen velvoitteista huolehtiminen edellyttävät lainsäädännön kehittämistä. SAK pitää tärkeänä, että selvityshenkilö jatkaa työtä pikaisesti. Ehdotuksista on vakiintuneen käytännön mukaisesti tarpeen kuulla myös työmarkkinaosapuolia.
Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry