Rajat ylittävien sulautumisien ja jakautumisien yhtiöoikeudellinen sääntely -työryhmän mietintö (OM 2006:23)

Oikeusministeriö
Eteläesplanadi 10
00023 VALTIONEUVOSTO

Viite: Lausuntopyyntönne 9.1.2007

Allekirjoittaneet palkansaajakeskusjärjestöt esittävät pyydettynä lausuntona seuraavaa.

• Palkansaajakeskusjärjestöt puoltavat direktiivin (2005/56/ETY) saattamista täytäntöön työryhmän esittämässä laajuudessa.

• Työryhmän mietinnössä lähdetään siitä, ettei rekisteriviranomaiselta yleensä voi edellyttää, että se selvittäisi henkilöstöedustusta koskevan sopimuksen lainmukaisuutta (s. 36). Implementoitavan direktiivin 11 artiklan 1 kohdassa kuitenkin nimenomaisesti todetaan paitsi, että kansallisen viranomaisen on valvottava rajat ylittävien sulautumisien lainmukaisuutta myös sitä, että kansallinen viranomainen valvoo ”tarvittaessa, että henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty 16 artiklan mukaisesti”. Tarvittaessa (”where appropriate”) on tässä tulkittava niin, että silloin kun tilanne niin edellyttää tai on tarkoituksenmukaista, kansallinen viranomainen valvoo myös sitä, että säännöt on määritelty 16 artiklan mukaisesti. Ainahan tällaista tilannetta ei ole niin kuin direktiivin johtolauseen 13 kohdassa todetaan.

Direktiivin tarkoituksena on huolehtia myös työntekijöitten asemasta. Perusteluita on tämän vuoksi täsmennettävä niin, että niistä ilmenee, että viranomaisen on käytettävissään olevin keinoin aktiivisesti pyrittävä selvittämään, että henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty 16 artiklan mukaisesti. Perusteluja tulisi tältä osin tarkentaa ja selkeyttää, jotta ei tulisi sellaista kuvaa, että tämä valvontavelvollisuus olisi muuta valvontavelvollisuutta vähäpätöisempi.

Direktiivin tätä kohtaa täytäntöön pantaessa on varmistettava, että valvontavelvollisella viranomaisella on tarpeeksi henkilökuntaa. Henkilökunnalle tulee myös antaa riittävä koulutus valvontatehtävien asianmukaista hoitamista varten.

• Implementoitavan direktiivin 7 artiklassa säädetään sulautumiseen liittyvän kertomuksen laatimisvelvollisuudesta. Kertomuksessa tulee mm. selvittää sulautumisen työntekijöille aiheuttamat seuraukset. Artiklan mukaan kertomus tulee saattaa työntekijöiden saataville vähintään kuukausi ennen 9 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

Työryhmän mietinnön OYL 22 §:ssä ja OKL 19 §:ssä esitetään säädettäväksi sulautumissuunnitelmasta, jossa tulee olla selvitys mm. todennäköisistä työllisyysvaikutuksista (22.2 § 5 kohta ja OKL 19.2 § 5 kohta, jotka vastaavat direktiivin 5 artiklan d kohdan määräystä). Direktiivin 7 artiklan määräämä selvitys seurauksista on kuitenkin laajempi kokonaisuus kuin esityksessä asianmukaisesti huomioitu 5 artiklan määräämä työllisyysvaikutus. Tällaisen selvityksen tekemisvelvollisuudesta ei ehdotuksessa ole esitetty säädettäväksi. Työryhmä ei myöskään esitä säädettäväksi, että selityksen sisältävä kertomus tulisi asettaa direktiivin edellyttämällä tavalla työntekijöiden saataville. Työryhmän esitys ei siten täytä direktiivin 7 artiklan vaatimuksia.

Palkansaajakeskusjärjestöt katsovat, että direktiivin 7 artiklan velvoitteet on tarkoituksenmukaista saattaa täytäntöön vastaavalla tavalla kuin aikanaan ns. yritysostodirektiivin johdosta arvopaperimarkkinalainsäädännössä (442/2006). 7 artiklan vaatimukset tulisi siten saattaa kansallisesti voimaan nyt lausuttavana olevan esityksen yhteydessä. Tätä tukee mm. samankaltaisten oikeudellisten kysymysten ratkaiseminen samalla tavalla.

• Implementoitavan direktiivin 14 artiklan 5 kohdassa määritellään sulautumisen yhteydessä työsopimus- ja työsuhdevelvoitteiden siirtymisestä sulautumisen voimaantulopäivänä voimassaolevan tilanteen mukaisesti. Informatiivisuuden vuoksi olisi hyvä, että perusteluja täydennettäisiin tältä osin. Jos pelkkä perustelujen täydentäminen ei ole mahdollista, asiasta tulisi säätää erikseen.

• Mahdollisuus rajat ylittävään sulautumiseen ja jakautumiseen lisää Euroopan unionin jäsenmaiden kilpailua. Se vaikuttaa myös sekä kansalliseen että EU-tason yhtiö-, vero- ja työoikeuteen. Tällainen kilpailun lisääntymisen mahdollisuus ei saa heikentää suomalaista työsuhdeturvaa tai henkilöstön osallistumisjärjestelmiä. Se ei myöskään saa lisätä harmaata taloutta.

• Jotta Suomi pärjäisi jäsenvaltioiden välisessä verokilpailussa, Euroopan unionin sisämarkkinoiden toimintaa lähellä oleville verotusmuodoille on vääristyneen verokilpailun välttämiseksi määrättävä vähimmäistasot ja verotuspohjaa yhtenäistettävä. Myös tilaajan vastuusta on huolehdittava sekä kiinnitettävä entistä enemmän huomiota verovalvonnan tehokkuuteen sekä valvontaviranomaisten resursseihin ja yhteistyöhön.

Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry
Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ry
AKAVA ry