Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevaksi sääntelyksi
Valtiovarainministeriö
Rahoitusmarkkinaosasto
PL 28
00023 Valtioneuvosto
VM105:00/2012
Lakiehdotusluonnoksesta yleisesti
Suomessa ei ole voimassa esitetyn kaltaista vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevaa lainsäädäntöä. Esityksellä luotaisiin pääomarahastojen ja kiinteistörahastojen sekä muiden erikoissijoitusrahastojen hallinnointiyhtiöitä ja muita vastaavia hoitajia koskevaa uutta sääntelyä, joka olisi yhdenmukaista koko EU:ssa voimassa olevan sääntelyn kanssa.
Nykyään finanssivalvonta vahvistaa rahastoyhtiön hakemuksesta myös kunkin sijoitusrahastodirektiivissä tarkoitetun sijoitusrahaston ja erikoissijoitusrahaston säännöt ja niiden muutokset. Sijoitusrahastossa on pääsäännön mukaan oltava vähintään 50 rahasto-osuudenomistajaa ja sillä on oltava varoja vähintään kaksi miljoonaa euroa (vähimmäispääoma). Tämä vaatimus ei kuitenkaan koske erikoissijoitusrahastoja. Monia muitakin eroja sääntelyssä on.
SAK:n näkemyksen mukaan erikoissijoitustoiminnan sääntelyn täsmentämiselle ja yhdenmukaistamiselle on suuri tarve ja kiire. Lain myötä myös ammattimaisilta sijoittajilta rahaa keräävä ns. pääomasijoittaja tulisi valvonnan piiriin. Lakiehdotus on kirjoitettava siten, että uuden lain myötä ei synny motiivia muuntaa sijoitusrahastoja erikoissijoitusrahastoiksi.
Yksityiskohtaiset huomautukset
Lakiehdotusluonnoksen mukaan erikoissijoitustoiminta olisi jatkossa luvanvaraista, mutta ehdotuksessa ei täsmennetä kattavasti toimiluvan epäämisen ehtoja. Lopulliseen ehdotukseen on siten täsmennettävä, mitkä seikat toiminnasta vastaavan henkilön menneisyydessä ovat toimiluvan saamisen este tai toimiluvan peruuttamisen edellytys.
Velkavivutus on tyypillinen pääomasijoittajan keino lisätä oman pääoman tuottoa silloin, kun edullista lainarahaa on saatavilla. Joskus siinä kuitenkin on menty kohtuuttomuuksiin sillä seurauksella, että velattomasta ja kannattavasta yritystoiminnasta on vivutuksen myötä tullut velkaista ja kannattamatonta. Lopulliseen lakiehdotukseen olisi siten täsmennettävä velkavivutusta koskeva sääntely.
Suomessa on noin 15 vuoden ajan ollut käytössä auktorisoitujen kiinteistöarvioijien tutkintojärjestelmä, joka on selkeyttänyt varojen arvostukseen liittyviä menettelyjä. Mutta yhä edelleen kiinteistöjen arvoja arvioidaan hyvin eri tavoin ja jopa ilman kiinteistöön paikan päällä tutustumista. Varojen, kuten kiinteistövarojen arvostusta koskeva sääntely on täsmennettävä lopulliseen ehdotukseen.
Lakiesitysluonnos kieltäisi tietyt yhtiön tyhjentämiseen varoista (asset stripping) tähtäävät toimenpiteet 24 kuukauden ajan sen jälkeen, kun pääomasijoittaja on hankkinut määräysvallan kohdeyhtiössä. Tämä kielto on tärkeä, ja se pitäisi mahdollisesti kirjata myös osakeyhtiölakiin siten, että huomattavat yhtiön varallisuuden siirrot olisivat mahdollisia vasta sitten kun valtaajana toimiva sijoitusyhtiö on saanut haltuunsa kohdeyhtiön kaikki osakkeet.
Palkitsemisohjeistuksella rajoitettaisiin kohtuuttomuuksiin menevää palkkausta, joka helposti johtaa kohtuuttomaan riskinottoon muiden rahoilla. Jos johdossa toimivat voivat käytännössä nostaa bonuksina suuren osan sijoitustoiminnan tuotoista, kohtuuttomuutta on vaikea estää. Lopullisessa lakiehdotuksessa olisi täsmennettävä keinot, joilla tämänkaltaiset kohtuuttomuudet voidaan estää.
Osa pääomasijoittajista on rekisteröitynyt verokeidasmaihin, joiden kautta erityisesti yhtiöiden johto on voinut nostaa bonuksia joko verovapaasti tai lähes verovapaasti. Monissa muissa maissa, kuten Ruotsissa, verottaja on tämän ongelman huomannut ja sen vastaisiin toimiin ryhtynyt. Myös Suomen osalta näistä vastatoimista on säädettävä.
Esitetty sääntely lisäisi Finanssivalvonnan valvontavelvoitetta tavalla, joka on otettava huomioon resurssien mitoituksessa. Resurssien arvioitu lisäystarve on sisällytettävä esitykseen. Lisäksi on täsmennettävä Finanssivalvonnan yhteistyö Verohallinnon ja erityisesti Harmaan talouden selvitysyksikön (HTSY) kanssa.
Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry