Finnfundia koskeva hallituksen esitys

SAK kiittää lausuntopyynnöstä. Finnfundia koskeva hallituksen esitys on parantunut huomattavasti aiempaan esitysluonnokseen verrattuna. Tämä koskee paitsi perusteluiden ja vaikutusarvioiden laajentumista, myös sisällöllisiä tarkennuksia ja muutoksia.

Esityksessä on tosiasiallisesti kyse merkittävästä julkisesta hallintotehtävästä

Yksi esityksen keskeisin kysymys koskee julkisten hallintotehtävien antamista tytäryhtiölle PL 124 § mukaisin edellytyksin. SAK tunnistaa tarpeen, minkä vuoksi hallintotehtäviä pyritään siirtämään. Nykytilan kuvauksen perusteella tämä vaikuttaisi tarkoituksenmukaiselta. SAK kuitenkin huomauttaa, että tytäryhtiölle säädettävien hallintotehtävien lista on hyvin pitkä, kattaen mm. maksatusten hallinnointia ja valvontaa, hankekoordinaatiota, sopimusneuvotteluita, hankkeiden evaluointia, hankintapäätösten tekeminen ja hallinnointia sekä monia hallintotukitehtäviä.

Erilaiset julkiset hallintotehtävät voivat yhdessä olla merkittävämpiä kuin yksittäisinä. Lisäksi ulkoministeriölle jäävät merkittävän julkisen vallankäytön tehtävät (maksatuksen keskeytys, päätökset tarkastuksista, tapaisinperintäpäätökset, maksatuksen lopettamispäätökset) luultavasti käytännössä perustuvat tytäryhtiön suosituksiin ja valmisteluun. Vaikka hallintotehtävien siirto ei olisi perustuslain näkökulmasta merkittävää julkisen vallan käyttöä, tosiasiallisesti tästä on kyse.

Ulkoministeriön resurssit ja kompetenssi on avainkysymys

Yksi keskeinen peruste esitykselle on se, ettei ulkoministeriössä ole riittäviä resursseja ja osaamista ylläpitää esityksen mukaisia hallintotehtäviä itsellään. Tälle todetaan useita perusteita, joista osa on SAK:n mielestä ymmärrettäviäkin. Esimerkiksi ulkoministeriön työnkierto estää syväosaamisen karttumista ja rutinoitumista, eikä ministeriön substanssifokus keskity rahoitustoimintaan. Myös yritysrajapinnassa toimiminen ja toimialakohtainen erityisasiantuntemus ei tyypillisesti kuulu ministeriön ydintehtäviin.

Käytännössä tämä on näkynyt esityksen mukaan jo nykyisin niin, että julkisia hallintotehtäviä on toteutettu palvelusopimuksen kautta ja ministeriö on tarvinnut myös konsulttiyhtiöiden apua. Lisäksi palvelusopimuksissa on ollut kitkaa tarvittavien tietojen luovuttamisessa, eikä järjestely ole ollut juridisesti tyydyttävä. Paikoin ydintoimintojen päätöksenteko (mm. valtionavustuspäätökset, innovaatiohankkeet) on vaatinut käytännössä kolmea toimijaa (Finnpartnership, UM ja BF), mitä ei voi pitää jouhevana. Näitä perusteita vasten esitys olisi parannus nykytilaan nähden.

Esitys ei kuitenkaan poista ongelmien juurisyytä eli ministeriön resurssien puutetta. Kuten jäljempänä tuodaan esiin, ulkoministeriön resursseja ja kompetenssia on joka tapauksessa vahvistettava, jotta ministeriö voisi valvoa, ohjata ja arvioida Finnfundin toimintaa omistajaohjauksen edellyttämällä tasolla. Esitetty kahden yhtiön malli ei ole yksinkertainen järjestely, mikä vain korostaa ulkoministeriön valvovaa roolia.

Ylipäätään SAK peräänkuuluttaa, että Finnfundin rahoitustoiminnan kestävyyden ja tuloksellisuuden valvonnan täytyy olla korkeatasoista. Kehitysyhteistyön valvonnassa ja arvioinnissa tulisi myös käyttää mahdollisimman yhdenmukaisia menetelmiä, riippumatta siitä, tapahtuuko kehitysyhteistyö esimerkiksi kehitysyhteistyötä tekevän järjestön tai yksityisen yrityksen toteuttamien (ja Finnfundin rahoittaman) investointien toimesta. SAK myös korostaa, että kehitysyhteistyön eri muodot täydentävät toisiaan, eikä Finnfundin toiminta saisi tosiasiallisesti syrjäyttää muita kehitysyhteistyön muotoja.

Varojen vastuut ja käyttö ovat erillään toisistaan

Esitys osaltaan eriyttää entisestään tahoja, jotka tekevät rahoituspäätöksiä ja kantavat niiden vastuita. Kuten esityksellä todetaan, valtio on myöntänyt Finnfundin toimintaa tuntuvaa pääomitusta ja tappiokorvaussitoumuksia, vaikka yhtiön rahoituksesta iso osa onkin markkinaehtoista. Myös tuettujen investointiluottojen korkoja maksetaan ulkoministeriön talousarviomomentilta, jos luotto on päätetty tukimuotoiseksi.

Asetelmaan voi liittyä kannusteiden näkökulmasta haasteita, joskaan järjestely ei ole poikkeuksellinen muihin erityistehtäväyhtiöihin nähden. Esityksellä on kuitenkin useasti viitattu siihen, ettei ministeriössä ole riittävää osaamista rahoitustoiminnasta, koska henkilökunta vaihtuu työnkierron mukaan, eikä rahoitustoiminta ole ulkoministeriön toiminnan keskiötä. Tämän epäsuhdan vuoksi varojen käytön ja vastuiden erottamiseen yhä kauemmas toisistaan liittyy Finnfundin tapauksessa nähdäksemme korostuneita riskejä.

Myös VTV:n tarkastuskertomuksessa 3/2023 kehotetaan Finnfundin sijoitustoiminnan ja julkistaloudellisten vastuiden parempaa riskienhallintaa ja ohjausta. Mainitussa kertomuksessa myös peräänkuulutetaan, että Finnfundin kehitysyhteistyön tavoitteita ja toiminnan vaikuttavuuden seurantaa tulisi parantaa. Ministeriön resursseja ja kompetenssia on riskien arvioinnin ja valvonnan tarpeellisuuden korostumisen vuoksi vahvistettava, ja hallituksen esityksellä olisi syytä huomioida mainitun viranomaisarvioinnin mukaiset kehityskohteet paremmin.

Emo- ja tytäryhtiön rajapinnassa on potentiaalisia ongelmia

SAK tunnistaa esityksessä ongelmana yhtiöiden välisen rajapinnan, esimerkiksi ristisubvention kautta. Esityksellä tämä riski tunnistetaan ja sitä pyritään korjaamaan. Esityksen mukaan ”Suomen valtio harjoittaa puolestaan määräysvaltaa Finnfundin emoyhtiössä ja voi siten käytännössä ulkoministeriön omistajaohjauksen kautta vaikuttaa emo- ja tytäryhtiön ristisubvention estämiseksi”.

SAK esittää huolensa tästä järjestelystä. Omistajaohjaukseen nojautuminen ei ole vahva suojamekanismi vääristymien ehkäisemiseen. Kuten todettu, ministeriön osaaminen yhtiöihin liittyvässä toiminnassa on tunnistettu puutteena. Samoin perusteluin herää huoli, kykeneekö ministeriö tunnistamaan kiellettyjä toimintatapoja ja torjumaan niitä omistajaohjauksessa? Ylipäätään omistajaohjauksella ei ole tapana puuttua tällaisiin kysymyksiin, jotka koskevat kahden yrityksen rajapintaa päivittäisessä perustoiminnassa. Ulkoministeriön resursseja ohjauksessa ja valvonnassa tulisi joka tapauksessa vahvistaa, valitusta hallintomuodosta riippumatta.

Lisäksi yhtiöjärjestelyyn liittyy markkinaehtoisuuteen liittyviä riskejä. Tämä heijastuu myös yhtiöiden väliseen rajapintaan esimerkiksi yhtiöiden välisten palveluostojen kautta. Näiden hankintojen tulisi olla markkinahintaisia, minkä määrittely lienee käytännössä haastavaa. Puolestaan tytäryhtiön sisäiseen toimintaan on tärkeä mahdollistaa ei-hallinnollisten tehtävien osalta myös hankintojen tekeminen kolmansilta osapuolilta, kuten kehitysyhteistyöhön erikoistuneilta järjestöiltä tai yrityksiltä.

Markkinoiden toimintaan liittyvät vaikutukset eivät perustellusti rajoitu vain yhtiön sisälle

Esityksellä ei ole vaikutuksia pelkästään yhtiöiden välillä tapahtuvan toiminnan markkinaehtoisuuteen. Yhtiöt voivat esimerkiksi vaikuttaa (vääristävästi) markkinoiden toimintaa siten, että molemmat yhtiöt rahoittavat samoja kolmansia yrityksiä – toinen tukimuotoisesti ja toinen rahoittamalla hankkeita. Tilanne voisi vääristää markkinaa, ja esitys jättää epäselväksi, miten tällaisiin tilanteisiin puututtaisiin.

Lisäksi esityksellä ehdotetaan nykyisen lain 2 § mukaisen rahoitustoiminnan maantieteellisen rajoitteen muutosta siten, että rahoitusta olisi mahdollista kohdentaa myös Suomessa tai EU:ssa toimiville yhtiöille. Tämä rajaus voi ehkäistä nykyisen rajoitteen kiertämistä holding-yhtiöjärjestelyiden tai ulkomaalaisten välikäsien kautta. SAK pitää tätä tavoitetta perusteltuna, ottaen erityisesti huomioon sen, että mainituissa järjestelyissä esiintyy valitettavasti aggressiivista verosuunnittelua ja yritysvastuun näkökulmasta kyseenalaista toimintaa. Esimerkiksi nykyisistä holding-yhtiöistä suuri osa on käsittääksemme listattuja veroparatiiseihin.

Tämän vuoksi SAK pitää muutosta maantieteellisessä rajauksessa perusteltuna, kunhan rahoitus kanavoituu kohdemaihin. Tämän varmistamiseksi sekä toiminnan läpinäkyvyyden ja arvioitavuuden parantamiseksi kotimaahan ja EU-alueelle kohdentuvan rahoitukselle tulisi esityksellä tarkentaa ne keinot, miten rahoituksen vaikutuksia seurataan.

Kotimaahan ja EU:n sijoittamisen mahdollistaminen ei myöskään korvaa sitä, että holding-yhtiöjärjestelyille ja muiden välikäsien käytölle ja ylipäätään rahoituksen saamisen sekä kriteereille tulisi asettaa selkeät ja valvottavissa olevat kriteerit (kattaen mm. taloudelliset ja sosiaaliset vaikutukset kohdemaassa, kohdemaahan kanavoitavan rahoituksen minimimäärät yms.). Esityksen tulisi kattaa myös keinoja, jotka konkreettisesti estävät tai ohjaavat rahoitusta pois kyseenalaisista holding-järjestelyistä.

Koska mainittu rajaus kattaa koko EU:n (Suomi mukaan luettuna), muutoksella on potentiaalisesti vaikutuksia EU-oikeuteen valtiontuista unionin sisämarkkinoilla. SAK pitää hyvänä, että esityksen suhdetta EU-oikeuteen on arvioitu huolellisesti. Markkinoiden toimintaan kohdistuvat riskit ovat vaikeasti havaittavia ja arvioitavia, mutta pääasia on, että nämä riskit on tunnistettu ja lainsäätäjän tahto on ehkäistä näitä lieveilmiöitä.

Hallintoa koskevat kirjaukset ovat valvonnan kannalta tärkeitä

Esityksessä todetaan, että ”tytäryhtiön hallituksessa olisi oltava myös riittävästi virkahenkilöosaamista”. SAK pitää tätä perusteltuna, koska kyse on suurelta osin viranomaistehtävän hoitamisesta. Vastaavasti emoyhtiön hallituksessa on tarkoitus säilyttää viranomaisten edustusta. Nämä positiot ovat tärkeitä myös omistajaohjauksen tehokkuuden ja ministeriön yhtiötä koskevan substanssiosaamisen turvaamiseksi.

On tärkeää, että muutoksessa säilytetään yhtiön hallintoneuvosto, joskaan tätä ei esitetä kirjattavaksi uuteen lakiin. Kuten esityksellä todetaan, tällä elimellä on tärkeä epävirallinen tehtävä myös sidosryhmien parissa, jotta ymmärrys tästä kehitysyhteistyön muodosta olisi riittävää. Samalla elin antaa edellytyksiä päättäjille arvioida yhtiön toimintaa. Tämä funktio korostuu, koska uusi järjestely voi heikentää valvonnan edellytyksiä, minkä lisäksi poliittisilla päätöksillä on huomattava vaikutus yhtiön toimintaan.

Hallintoa koskeviin kirjauksiin voi lukea myös mm. salassapitovelvollisuuksia ja julkisuuslain soveltamista koskevat kirjaukset. SAK pitää esimerkiksi perusteltuna, että julkisuuslakia sovellettaisiin lähtökohtaisesti koko tytäryhtiön toimintaan. Yhtiöstä julkisten hallintotehtävien osuus on suuri, eikä kaikkia hallintotehtävien erottelu ole aina selkeäpiirteistä. Tämä linja mahdollistaa myös laajemmalle yleisölle Suomen kehitysyhteistyön seurannan ja arvioinnin, mikä on julkisten tehtävien osalta jo itseisarvoisesti tärkeää. Myös salassa pidettävien tietojen osalta pidämme niitä poikkeuksia tärkeinä, jotka mahdollistavat ministeriölle tarvittaessa pääsyn tietoihin.

Kokonaisuutena esitys on perusteltu, mutta siihen liittyvät riskit on tunnistettava

Edellä mainituin perustein SAK katsoo, että esitetty laki ja uusi hallintomalli ovat pieniä parannuksia nykytilaan nähden. Esitetty emo- ja tytäryhtiön rakenne on kuitenkin monimutkainen järjestely, joka kuitenkin vaikuttaa puutteista ja ongelmistaan huolimatta tasapainoisimmalta vaihtoehdolta. Silti malliin liittyy useita riskejä ja ristiriitaisuuksia, joita pitää valvoa ja muutoksen jälkiseuranta ja arviointi on hyvin tärkeää. Jos muutos ei tuota haluttua tulosta, tilannetta pitää voida myös korjata (esimerkiksi tarvittaessa palauttamalla viranomaistehtävät UM:n alle). Viranomaisten resursseja toiminnan ohjauksessa ja valvonnassa on välttämätöntä vahvistaa valitusta mallista riippumatta.

SAK on tyytyväinen siihen, että Finnfundin ydintehtävää on tarkennettu. Vastaavasti pidämme tärkeänä, että Finnfund pidettiin erillisenä muista erityistehtäväyhtiöistä, juuri yhtiöiden ydintehtävien eroavuuksien vuoksi. Tämä ei tietysti tarkoita, etteikö erityistehtäväyhtiöiden olisi järkevä tehdä yhteistyötä, ja on luonnollisesti hienoa, jos Finnfundin toimintaan liittyy välillisiä positiivisia vaikutuksia myös suomalaiselle elinkeinoelämälle uusien markkinoiden ja vientimahdollisuuksien kautta. Osaltaan juuri erilaisten markkinapuutteiden ylittäminen ja investointien edistäminen tuottaakin kestäviä ja pitkälle kantavia tuloksia, jos ne parantavat talouskasvun edellytyksiä kehittyvissä maissa.

Kuitenkin Finnfundin ydintehtävä – taloudellisen kehitysyhteistyön toimeenpano – tulee olla lainsäädäntöuudistuksen keskiössä. Viimesijaisena lopputuloksena kohdemaahan tulisi syntyä laadukkaita työpaikkoja tai infrastruktuuria kestävän kehityksen periaatteita noudattaen ja ILO:n työelämän perusoikeuksia toteuttaen. Työelämän perusoikeuksien tulisi toteutua ja olla ehtona kaikissa julkisin varoin tuetussa toiminnassa kehittyvissä maissa. Näitä toiminnan reunaehtoja voisi kytkeä vielä vahvemmin esitykseen ja lakiluonnokseen, esimerkiksi ILO:n kansainvälisten sopimusten kunnioittamisen osalta. Finnfundin rahoittamilta yrityksiltä on ylipäätään edellytettävä vastuullisuutta kaikilla yritysvastuun osa-alueilla tarkasteltuna.